文/罗燕珊
来源：InfoQ（ID:infoqchina）
国际芯片设计巨头 Arm 在中国的合资公司安谋科技（中国）有限公司（简称安谋中国 ，也称 Arm 中国）正陷入换帅风波。
两个月前的 6 月 4 日，安谋中国董事会内以7:1 的投票比例通过了一项决议——罢免吴雄昂董事长兼 CEO 的职务。
但两个月过去，吴雄昂仍然是合资公司的法定代表人，并在公司任职 CEO。他拒绝执行上述决议，否认自己被解雇的事实，以及质疑董事会会议的合法性。
据 InfoQ 了解，尽管吴雄昂一方不认同罢免决议，但大股东 Arm 方面仍坚定认为该决议合法且有效。
不知不觉间，由吴雄昂控制的安谋中国，似乎正与大股东 Arm 和中方投资代表厚朴投资形成两个对立阵营，僵持不下。双方一来一回的声明，也让事情在敏感的局势下变得更加复杂。
各执一词
6 月 10 日，经由媒体曝光，安谋中国大股东与管理层的矛盾被正式公开，业内一片哗然。
Arm 是全球知名芯片架构授权商，总部位于英国剑桥，2016 年被日本软银集团收购。安谋中国是 Arm 目前在中国 IP 业务的唯一授权运营平台，95% 的国产 SoC（系统级芯片）都基于 Arm 处理器技术开发。Arm 中国授权客户超过 150 家，包括华为海思、紫光展锐等。
在股权结构上，财新数据显示，第一大股东 Arm 持有安谋科技（中国）有限公司 49% 的股权，厚朴通过一致行动人协议，管理着剩下 51% 的股权。这 51% 股权中，36% 由 Amber Leading （Hong Kong）Limited 持有，剩下的 15% 在管理层、各类投资机构、Arm 生态合作伙伴手中，通过宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业（下称安创成长）等基金持有。其中，吴雄昂控制的蔻森信息科技咨询（上海）有限公司通过入股安创成长，间接持有安谋中国的股份。
吴雄昂与安谋中国的股权穿透图（来源：天眼查）
吴雄昂是这场风暴的核心人物。他是 Arm 的老员工，2004 年加入 Arm，2013 年升任大中华区总裁，2014 年加入 Arm 全球执行委员会。当合资公司安谋中国在 2018 年成立后，吴雄昂也顺理成章成为该公司的董事长兼 CEO。
而如今，安谋中国的大股东 Arm 和厚朴投资均一致决定罢免吴雄昂的职位，但吴雄昂拒绝执行该决议。
从 6 月 10 日到 7 月 28 日公开发布的多份声明来看，双方都在坚持着各自的立场。安谋中国期间通过其微信公众号“Arm 中国”，一共有过 4 次对外发声：
第一次声明的核心信息是，安谋中国未发生人事变动，董事长兼 CEO 吴雄昂继续领导公司；
第二次声明的核心信息是不认可 6 月 4 日举办的罢免吴雄昂的董事会会议的有效性——违反程序进行的董事会会议不具有合法性，其结论也不应获得支持；
第三次是包括安谋中国 COO 在内的管理团队在公司内网刊发联名信，表达了对吴雄昂的支持，肯定了吴雄昂在位期间做出的成绩；
第四次同样以团队的名义发声，指责厚朴投资和 Arm 英国的部分董事骚扰合资公司的客户及员工，并恳请政府各级有关部门关注安谋中国所面临的动荡，及时介入和保护好“这把战略资产的钥匙”。
Arm 公司方面，分别针对安谋中国的声明作出过两次回应。第一次的回应指出，从多个渠道获得的证据表明，吴雄昂未对公司披露他已经构成的利益冲突，以及违反公司准则的行为，因此将他罢免。
第二次的回应同样是围绕吴雄昂本人，指责他拒交公司公章、四处散播虚假信息等行为会给国内半导体产业的发展带来风险。
尽管安谋中国和大股东 Arm 方面都表示不希望争执影响到公司的客户和未来发展，但当前双方互不让步的立场使得事态持续升级，而从安谋中国公开信的签名来看，吴雄昂方面已经将公司员工也牵扯进来了。
据悉，并非所有参与签名的人都对这次的罢免事件有所了解，他们签名的目的主要是希望公司可以继续稳定发展——维持现状，不要出现大变动，还是原来的 CEO。
争议
“基于举报人以及数位在职、离职员工的投诉，经过调查发现，美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益。”在 6 月 10 日的声明中，Arm 表示，安谋中国董事会正在推进公司管理层的遴选工作，同时对潘镇元和唐效麒担任过渡时期的联席首席执行官充满信心。
而 Arm 联合厚朴投资罢免吴雄昂的主要原因，是因为他们发现吴雄昂在外部建立了名为 Alphatecture 的基金，但这个基金的成立并没有得到安谋中国董事会的同意，并且已经开始运作，投资了深圳市得一微电子有限责任公司和国内 TWS 芯片厂商恒玄科技，而恒玄科技亦是安谋中国的客户。
安谋科技（中国）有限公司共有九位董事，除了吴雄昂之外，刘德贤、张红力、Gunther Sebastian hamm 三人来自厚朴，Rene Haas、Graham Budd 两人是 Arm 全球的高管，Alex Bernard Clavel 来自软银集团，薛村禾来自软银中国资本，赵鸿飞是中科创达的创始人兼董事长，也是 Arm 在中国重要的合作伙伴。
据财新报道，吴雄昂并未出席 6 月 4 日的董事会会议，但在该会议之前的 6 月 1 日，Arm 已经根据章程撤销了吴雄昂的董事资格。最终仅有一位与吴雄昂关系较好的董事没有对罢免董事长的决议投赞成票。
而拒绝退出的吴雄昂，由于有着合资公司的法人身份加上手持公章，使得董事会的罢免决议变得难以执行。
据金融时报报道，软银和厚朴已经向深圳监管机构申请补办新的公司印章，并出示了 Arm 和软银集团首席执行官孙正义签署的支持信，希望获得中国政府的支持，以期快速解决此事。
虽然对罢免决议的合法性提出质疑，但吴雄昂或安谋中国方面始终没有正面回应 Alphatecture 基金等对外投资事项，以及董事会会议具体是如何违反了公司程序？
在声明中，安谋中国表示，当初合资公司分别选派了厚朴投资和安创基金作为中方的投资人代表，以一致行动人身份进入安谋中国董事会，共同管理和指导 51% 的中方股东之多数表决权。据此，有部分媒体引用知情人士的说法，指出是厚朴投资违背了中方一致行动人协议（与其它中方投资人未达成一致意见）。
不过有接近 Arm 人士对 InfoQ 表示，一致行动人协议并不是所有情况都适用。而 Arm 方面始终坚持执行董事会的决议。
对此，上海大邦律师事务所高级合作人游云庭指出，一致行动人协议是否对所有情况都适用，要看一致行动人协议的约定内容，例如各方应采取一致行动的表决事项是否包括“董事长的任免”等。在一致行动人协议有效的情况下，股东违反一致行动人协议做出的决议可能会因为“违反章程规定”而被视为可撤销的股东会决议，曾有过类似情况下法院判决撤销股东会决议的案例。所以股东会决议是否有效还是要看一致行动人协议的约定内容以及一致行动人协议本身的效力。
“如果（董事长）在外面私自开公司有违公司章程或者股东决议的，那我觉得可以不适用一致行动人协议。”游云庭补充道。
影响
有舆论将这次的罢免事件同当下的中美科技战联系起来，将其渲染成是针对中国自主技术发展之类的阴谋论。但有业内人士认为，这次事件反映的其实是职业经理人的规范问题。从 Arm 与厚朴的声明中，吴雄昂本人的美籍身份还被特意点了出来。
上述业内人士担心，事件若闹大，会使得外企人人自危。而金融时报也提到，这起事件对外国公司是一个深刻的提醒——经营在华合资企业会遇到一些特殊挑战。
财新援引多位知情人士消息称，无论是 Arm 全球，还是厚朴投资，双方对吴雄昂都谈不上满意，认为其权力已不受股东约束。比如在未充分告知股东的情况下，就以 Arm 品牌在外部达成合作，包括在成都落地 Arm 西部研发中心、集成电路设计中心，在南京落户 Arm 开源人工智能系统研发及应用中心。此前股东们为安谋中国落地，曾和深圳市政府达成建立总部等承诺，但吴雄昂并未执行。
“从商业层面来讲，目前董事会进行高层更换，是所有公司都可能采取的一个正常行为。从政府层面来讲，在目前的国际形势上，肯定不希望他们有这样一个矛盾，无论是谁对谁错。”一位长期观察半导体行业的人士表示，这一问题如果不及时得到解决，肯定会影响到双方的信誉和对产业的服务能力，长期对自身的发展不利。
来自安谋中国的数据显示，截至 8 月 4 日，基于 Arm 架构的国产芯片出货量超过 188 亿。2019 年，安谋中国营收年增长近 50%，占 Arm 全球 IP 业务的 27%。
双方若继续僵持下去，无疑将对合资公司的正常经营、中国众多使用 Arm 技术的芯片企业带来不小的影响，同时也会阻碍软银当前出售 Arm 的计划。
而 Arm 在中国市场的动荡，对其竞争对手 RISC-V 来说或是一个机会。
TrendForce 集邦咨询分析师姚嘉洋表示，半导体领域在 CPU 运算架构上，可以简单分为 CISC 与 RISC 两大阵营，前者以 x86 为主，后者则有 Arm 与 RISC-V 等。在智能手机市场已经饱和，车用与物联网装置也大多使用 Arm 架构的情况下，如果 Arm 上市，则可以在 AI、数据中心有更多的发展空间。
“RISC-V 的优势在于指令集发展上以开源方式为主，在 RSIC-V 基本指令集不变的情况下，任何人（或厂商）都可以在基本指令集上，进一步建构属于符合市场所需的指令集。由于开源的关系，社群彼此之间可以交流互通有无，对于 RSIC-V 社群形成更多贡献，有助于技术上的长足发展。” 姚嘉洋指出，若换帅风波影响继续扩大，导致无法确保半导体 IP 核的供应或技术服务上的支援，对于中国半导体行业的 IC 设计从业者来说，可能就会开始考虑改投 RISC-V 阵营。这恐怕不是 Arm 方面希望看到的。
在当下中美科技争端的大背景下，又事关讨论度极高的半导体概念，这场风波大概率在短期内难以平息。而在矛盾解决之前，安谋中国乃至整个中国芯片设计行业仍将不可避免地受到影响。