作者：杜卿卿 责编：黄向东
6月24日，一条“证监会对汪耀元、汪琤琤因内幕交易健康元（600380.SH）罚没款36亿的消息”震惊市场——其特殊之处不仅在于金额巨大，更在于这起内幕交易案的内幕信息，涉及到业界多个赫赫有名的大人物，其中就包括腾讯创始人马化腾、众安保险掌门人欧亚平。
而欧亚平，也是这次交易中，汪耀元获取内幕信息的直接来源。
第一财经记者下午向相关人士了解到，相关处罚已经做出。不过，记者查阅证监会官网发现，3月底《中国证监会行政处罚决定书（汪耀元、汪琤琤） 〔2020〕10号》就已经发布。
决定书显示，汪耀元、汪琤琤为父女关系，二人在2015年3月16日起大举买入健康元，半个月时间就获利9.06亿。而彼时，健康元正在酝酿一项备受瞩目的资本运作——二股东减持，接盘方正是欧亚平和马化腾分别控制的公司。
“酒会”秘密
2015年3月24日的晚上，众安保险融资成功酒会在中国香港举行。马化腾、欧亚平都出席了酒会，健康元实控人朱保国也在席间。三人此时针对前期市场传闻许久的股权转让合作，达成了一致。
2014年底，朱保国准备减持鸿信行有限公司（系健康元第二大股东，下称“鸿信行”）持有的健康元股份，朱保国和母亲共同持有鸿信行100%股权。转让消息在业界传开，2015年2月中上旬，欧亚平向朱保国对其表示，愿意帮他减持健康元股票。
来源：健康元2014年年报
与此同时，朱保国也对马化腾伸出橄榄枝，希望可以借力腾讯的影响力。2015年2、3月份，朱保国向马化腾提出，希望腾讯公司入股健康元。之后，马化腾同意以其在香港的投资公司帮忙受让部分健康元股票。期间欧亚平与马化腾也有沟通。
3月14日，朱保国和欧亚平在香港见面，二人就减持一事再次进行了商谈。
于是，便有了3月24日晚，三人于酒会碰面，最终敲定减持合作一事。同时，马化腾委托欧亚平具体操作。
参加这次酒会的社会名流当中，恰好就有汪耀元。
从确定合作到4月1日健康元停牌之前，欧亚平与朱保国商定了整个鸿信行减持的框架方案，包括转让价格、转让数量、转让方式等。
4月4日，健康元发布《关于本公司第二大股东拟转让本公司股份等事宜意向的公告》，披露了鸿信行转让所持有的健康元股份，以及鸿信行股东转让其所持有的鸿信行公司全部已发行权益的意向。
关键是后一笔交易。鸿信行的股东，将持有的鸿信行全部股份，转让给妙枫有限公司（欧亚平实际控制）、Advance Data Services Limited（马化腾实际控制）。转让完成后，欧亚平、马化腾通过鸿信行间接持有健康元7439.184万股股份，占健康元总股本的4.81%。
公告一出，立即引发市场广泛关注。证监会在处罚决定书中表示：”前述信息中的马某腾通过受让鸿信行股份间接入股健康元事项，在公告后引起市场广泛关注，其对健康元股价的影响印证了该信息的重大性。”
来源：互联网搜索截图
5次通话，撬动10亿交易
据证监会后来定性，鸿信行减持及股权转让的内幕信息，形成时间不晚于2015年3月14日，内幕信息公开于4月4日。
同时，朱保国、欧亚平、马化腾等作为相关当事人，参与了减持事项的动议、策划，均为内幕信息知情人。
而在上述内幕信息敏感期内，汪耀元先后在2015年3月14日、15日、17日、21日、25日，与欧亚平通话了5次。
一边是朱保国与欧、马二人推动减持事宜，而另一边，汪氏父女正调动数亿资金大举买入健康元。
比如，3月14日下午，汪耀元与欧亚平通话57秒，3月15日下午汪耀元与欧亚平通话9分13秒，3月16日涉案账户开始持续大量买入健康元股票；3月25日上午汪耀元与欧亚平通话2分20秒，此后相关账户进一步放量追高买入。
根据调查，汪耀元、汪琤琤在半个多月里使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21个账户大量买入“健康元”，其中沈某蓉汪琤琤的母亲、汪耀元的前妻。
21个账户中，包括12个自然人账户和9个机构账户。值得注意的是，机构账户均为与四川信托合作的结构化证券投资集合资金信托计划。
根据调查，涉案账户从2015年3月16日开始大量买入“健康元”，截至4月1日共计买入88,631,885股，买入金额近10.09亿元，卖出13,813,053股，卖出金额1.85亿元，期间净买入74,818,832股，净买入金额8.24亿元。
经计算，涉案账户在本案内幕信息敏感期内买入“健康元”的盈利为9.06亿元。
父女分工联手
对于这起5年前的内幕交易，汪氏父女在听证阶段提出了多项申辩意见。
特别是对于内幕信息的传递，他们认为，仅凭汪耀元与欧亚平之间在2015年3月的五次通话，即推定“欧亚平向汪耀元传递内幕信息”是不恰当的。
不过，证监会调查发现，涉案账户买入“健康元”时间与汪耀元和内幕信息知情人联络、接触时间高度吻合，在通话之后相关账户进行了明显放量交易。
在内幕交易案当中，知道内幕信息并进行交易是两个必不可分的环节。汪氏父女在操作中也进行了有针对性的“预防”。
汪耀元主张，“汪耀元”账户及其在宏信证券和四川信托的6个信托账户均交由汪琤琤操作，汪耀元本人未操作涉案账户，交易“健康元”属于汪琤琤的个人行为，与汪耀元无关。
汪耀元还称，与前妻沈某蓉、女儿汪琤琤未共同居住或生活，长期没有交流，没有在内幕信息敏感期与汪琤琤交流过内幕信息，对汪琤琤交易“健康元”情况不知悉。
女儿汪琤琤否认控制全部账户，同时主张，自己在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人没有过联络、接触，与汪耀元也没有交流过任何有关“健康元”的信息，未非法获取内幕信息，购买“健康元”系根据自我研究和公开信息中获得的利好消息作出的投资决策，是完全正当合理的交易行为。
但证监会调查认定，在案证据足以证明涉案账户由汪耀元、汪琤琤父女控制使用。“汪耀元称其将银行、证券账户交由汪琤琤管理，却对账户交易决策完全不参与，对交易情况不过问、不知情，明显有悖生活常理，无法自圆其说。”处罚书称。
另外，调查发现，多数涉案账户均系在内幕信息敏感期内首次买入“健康元”，且买入金额巨大，同时普遍存在卖出其他股票集中交易“健康元”的情形，买入意愿十分强烈，并随着内幕信息确定性的增强进一步放大交易量。
最终，证监会决定没收汪耀元、汪琤琤违法所得9.06亿元，并处以27.19亿元罚款，合计罚没总额36.25亿。